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欧普康视:国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司20

发布时间:2022-06-20

  国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)接受欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧普康视”、“发行人”或“公司”)的委托,担任欧普康视2021年度向特定对象发行股票的保荐机构。

  保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书如无特别说明,相关用语具有与《欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

  经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第二类医疗器械销售;光学仪器销售;光学仪器制造;消毒剂销售(不含危险化学品);眼镜制造;眼镜销售(不含隐形眼镜);日用品销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);照明器具制造;照明器具销售;电子产品销售;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 许可项目:第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;药品生产;药品批发;药品零售;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司自成立以来定位于非手术视力矫正领域,是一家专业从事硬性角膜接触镜及护理产品的研发、生产和销售,并提供技术支持与培训服务的综合服务商。根据国家药品监督管理局网站公示的资料显示,公司是我国大陆地区少数获得硬性角膜接触镜产品注册证的生产企业之一。经过多年技术研发和经验积累,公司能够为屈光不正患者提供符合中国人眼部特征的个性化定制硬性角膜接触镜产品,是国内硬性角膜接触镜细分领域少数能够与国外同行业企业形成有力竞争的企业之一。

  公司多年来持续进行技术研发和产品创新的同时,也十分重视硬性角膜接触镜产品相关应用规范、培训与技术支持、售后服务、风险防控等体系的构建和完善。通过不断提升硬性角膜接触镜产品的技术水平和生产工艺,构建规范和便于客户信息数据库管理的电子订单管理系统与综合服务平台,定期提供产品验配规范相关的培训与技术支持,建立高效的角膜感染防控等全方位、多角度的创新体系,公司目前形成了一套“以安全第一为核心、适合中国屈光不正患者人群生理特点和适应特征”的专业服务体系。这使得公司在为客户提供个性化定制硬性角膜接触镜产品的同时,也提供全面、及时的本土化服务,为公司产品保持较强市场竞争力提供重要支撑。

  公司主要产品包括角膜塑形镜、普通硬性角膜接触镜及相关护理液产品等,产品类别属于原国家食品药品监督管理总局《医疗器械分类目录》中“植入体内或长期接触体内的眼科光学器具”,管理类别属于三类医疗器械产品。

  公司当前主营业务在医用光学器具行业产品分类中的位置如下(下图蓝色部分):

  公司一直专注于以角膜塑形镜为核心的硬性角膜接触镜及相关护理产品的研发、生产和销售,产品涵盖角膜塑形镜、普通硬性角膜接触镜及相关护理产品等多个系列。其中角膜塑形镜包括“梦戴维”系列和“DreamVision”系列;普通硬性角膜接触镜包括“日戴维”系列;相关护理产品包括“镜特舒”、“梦视清”系列。公司先后荣获“安徽省著名商标”、“合肥市知名商标”等荣誉,在该类产品中具有较高的知名度;DreamVision角膜塑形镜具有智能化、个性化等特点,技术上独具一格。

  公司产品主要用于视力矫正和近视控制。角膜塑形镜根据用户的角膜几何形状和屈光度个性化设计制作,通过暂时性改变角膜形态达到暂时性降低近视度数的效果,用户可以睡觉时配戴,起床后摘下,整个白天裸眼视力清晰。临床研究表明,长期配戴角膜塑形镜可以减少或消除旁中心远视离焦,减缓眼轴的增长,从而显著减缓近视度数的加深。角膜塑形镜已被列入国家卫生健康委员会2018年6月发布的《近视防控指南》,受到眼科专家和用户的认可。

  1 梦戴维角膜塑形镜设计 原始创新 可根据近视患者的屈光和角膜几何参数设计出 可降低一定近视度数的角膜塑形镜 应用公司角膜塑形镜产品 实用新型专利:《一种用于矫治视力的隐 形眼镜》

  2 华锥特殊角膜RGP的设计 原始创新 可矫正圆锥角膜和不规则角膜患者的视力 应用于公司不规则硬性角膜接触镜产品 实用新型专利:《一种矫正圆锥角膜的隐形眼镜》

  3 泪液平衡型角膜塑形镜设计 原始创新 改善镜片的定位稳定性,从而提高矫治效果的稳定性 应用于公司角膜塑形镜产品 实用新型专利:《一种角膜塑形镜》

  4 双面一体化圆弧边缘切削技术 集成创新 在不减少镜片厚度的情况下降低配戴的异物感,从而提高舒适性但不提高碎片率 应用于公司硬性角膜接触镜 非专利技术:双面一体化圆弧边缘切削技术

  5 个性化多种类多型号镜片设计加工体系 原始创新 设计加工一体化、自动化 应用公司各类镜片的计算机设计和数控加工 软件著作权:《欧普康视梦戴维镜片参数设计工具软件》

  6 镜片订单综合管理系统 原始创新 客户镜片定制及管理电子化、标准化 应用公司各类镜片的定制 软件著作权:《欧普康视订单管理系统》

  7 硬性接触镜综合检测仪 原始创新 集基弧、直径、厚度、矢高、表面光洁度等检测于一机 用于公司各类镜片检测,同时销售给验配点 发明专利:《一种角膜接触镜综合检测仪及其聚焦评价算法》

  公司2019年、2020年、2021年和2022年1-3月(以下简称“报告期内”),为进一步满足市场需求,提升产品性能,丰富产品系列,提高产品技术附加值和产品市场竞争力,发行人持续加大研发投入,发行人研发费用占营业收入情况如下:

  公司2019年、2020年和2021年年度财务报告由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2022年1-3月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下:

  公司从事的业务属于“医用光学器具、仪器及内窥镜设备”中的“植入体内或长期接触体内的眼科光学器具”行业,管理类别属于《医疗器械分类目录》中的Ⅲ类医疗器械。公司产品属于许可经营产品,若未来相关医疗政策发生变化,将会对公司生产经营产生一定影响。

  2019年7月,国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案》,明确鼓励各地结合实际通过“两票制”等方式减少高值医用耗材流通环节,推动购销行为公开透明。2021年4月,国家医保局等八部委发布《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》,意见明确“按照国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路,由国家拟定基本政策和要求,组织各地区形成联盟,以公立医疗机构为执行主体,开展国家组织高值医用耗材集中带量采购,探索完善集采政策,逐步扩大覆盖范围,促进高值医用耗材价格回归合理水平,减轻患者负担”。目前,部分省市已陆续启动针对本地区的医用耗材“两票制”方案和高值医用耗材集中带量采购方案,并不断扩大政策范围。

  目前,公司产品未纳入医保范围。未来若公司主要产品纳入医保范围并实施带量采购,可能出现价降量升的情况,对公司的经营业绩产生一定的影响。

  公司产品所需XO镜片原材料属于民生类产品,不属于贸易管控的品种。公司海外原材料进口市场面临进口国及出口国贸易环境变动因素等政策方面的不确定性,随着各国贸易政策的不断变化,不排除未来相关国家对镜片原材料产品的出口贸易政策、我国进口相关产品贸易政策等方面发生变化的可能性,公司可能面临贸易政策变化带来的不利影响的风险。

  公司产品为长期接触体内的眼科光学器具,产品质量以及用户个体差异、使用不当等因素将会导致一定的使用安全风险,若因上述因素造成使用者伤害,可能会引起与公司产品相关的法律诉讼、仲裁,从而对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

  公司销售收入目前主要依赖角膜塑形镜。报告期内,公司角膜塑形镜的销售收入占营业收入的比例分别为67.62%、59.90%、51.73%和53.69%,产品结构相对单一。主要产品较为集中使得公司的经营业绩较为依赖角膜塑形镜,若近视矫治市场发生重大波动,或者由于替代产品的出现导致市场对公司的产品需求大幅减少,或者由于竞争对手同类产品的推出,可能会导致公司现有主要产品竞争优势丧失,进而对公司经营造成重大不利影响。

  华东地区是公司产品的主要销售区域。报告期内,公司产品在华东地区的销售收入占营业收入的比例分别为60.94%、63.85%、64.52%和63.99%。公司在华东地区销售比例较高与公司的市场开拓战略、公司产品的市场认知度及地区消费差异等密切相关。公司近年在深耕华东市场的情况下,亦努力提升其他各地区市场的销售,其他地区市场的销售均保持增长,但基于公司业务规模的扩大以及市场开拓的长期性。截至本上市保荐书出具日,公司的业务收入仍主要来源于华东地区,若华东地区销售市场环境发生重大不利变化,将对公司业绩带来不利影响。

  报告期内,公司主要产品角膜塑形镜毛利率分别为90.92%、90.21%、89.66%和90.25%,毛利率相对较高。如果公司未来无法应对角膜塑形镜市场竞争进一步加剧、医疗政策发生不利变化、原材料整体价格水平上涨等因素带来的不利影响,可能导致角膜塑形镜毛利率下滑,从而影响公司经营业绩。

  报告期内,随着公司业务规模的持续扩大,期末存货余额呈增长趋势。报告期各期末,公司存货账面价值分别为5,350.67万元、7,237.70万元、10,596.01万元和11,308.83万元,库龄在1年以上的存货余额分别为728.91万元、936.29万元、927.58万元和853.29万元,占存货余额的比例分别为13.62%、12.93%、8.75%和7.55%,库龄在1年以上的存货余额主要系报告期内新增视光服务终端,需要对库存商品框架镜、护理产品等进行备货。报告期各期末,公司采用成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值测试,未发现减值的情形。

  未来,随着公司经营规模进一步扩大、自产产品不断丰富和本次募投项目后续投产,公司存货余额仍有进一步增长的趋势。若未来市场需求环境发生重大变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模等,可能产生因存货积压导致跌价的风险,将对公司经营业绩产生不利影响。

  根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。报告期各期末,公司商誉账面价值分别为8,451.15万元、17,199.26万元、25,408.25万元和26,569.71万元,系并购武汉视佳医眼科门诊有限公司、宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司等50家企业所形成。截至2022年3月31日,公司合并报表净资产为27.17亿元,商誉占净资产的比例为9.78%,商誉占净资产的比例较高。

  根据《企业会计准则》,商誉不做摊销处理,但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。公司每年末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。报告期各期末,公司商誉减值准备金额分别为291.62万元、396.99万元、396.99万元和396.99万元,上述商誉减值准备系2019年末、2020年末深圳欧普视光眼科门诊部及淮南优视眼镜销售有限公司经减值测试可回收金额低于资产组整体账面价值,计提的减值准备。

  2019年度,宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司受以框架镜业务为主向眼视光医疗服务为主转型影响,考核期间实现了盈利,但未完成业绩承诺,其后的考核期均已完成业绩承诺;安徽视特佳视光科技有限公司受主要门店装修改造停业3个月影响,当年实现了盈利,但未完成当年度业绩承诺,其后的考核期已完成业绩承诺。2020年度,西安市阎良区欧普康视眼科门诊有限公司受2020年2-3月疫情影响,考核期间实现了盈利,但未完成当年度业绩承诺。上述三家标的公司的承诺方均按合同约定予以补偿,公司年底对商誉进行减值测试时,未发现存在减值迹象。

  由于我国近视群体基数较大且低龄化、重度化程度逐步加深,随着青少年近视率的提高与视力改善需求的增加,我国角膜塑形镜市场渗透率将呈现快速增长趋势,同时受益于医疗器械行业发展和国家政策支持,未来角膜塑形镜市场空间十分广阔。公司角膜塑形镜属于个性化定制产品,客户通过订单系统实时下单,产品的生产周期较短,一般为接到客户订单后3-10天可生产完成,并在生产完成后及时寄送客户,实时订单往往较为分散且业务周期较短。总体而言,标的公司未来预期业绩逐年提升,向良好方向发展。

  在未来每年年度终了时需要进行减值测试,因此需要承担减值测试造成的费用,并且未来包括但不限于行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造成影响,若标的公司未来经营状况未达预期,那么收购所形成的商誉将会有减值风险,从而对上市公司当期损益及净资产等持续经营能力产生不利影响。

  公司拟通过接触镜和配套产品产业化项目生产硬性透气接触镜、镜特舒护理液、镜特舒湿润液、软镜等产品,根据我国医疗器械监管相关法律法规规定,上述产品的投产及上市需取得医疗器械注册证。其中,原有产品硬性透气接触镜、镜特舒护理液产品已取得《医疗器械注册证》和《医疗器械生产许可证》,由于产业化项目建设涉及新增生产地址,该两类产品投产及上市仅涉及医疗器械生产地址的变更及医疗器械注册证登记事项变更,项目实施不存在较大的不确定性;新产品镜特舒湿润液、软镜尚未获得医疗器械注册证,镜特舒湿润液产品的医疗器械的注册、生产许可预计在2年内取得,软镜产品的医疗器械注册、生产许可预计在5年内取得,公司取得该等注册、生产许可不存在实质性障碍,项目实施不存在较大的不确定性。但若未来镜特舒湿润液、软镜的注册进度不及预期,则可能存在本次募投项目建成后,镜特舒湿润液、软镜尚未注册而无法生产的风险。

  本次接触镜和配套产品产业化项目总投资41,760.00万元,达产后形成年产角膜塑形用硬性透气接触镜80万片、镜特舒护理液200万瓶、镜特舒湿润液240万瓶、顺滑型镜特舒冲洗液400万瓶、软镜800万片。公司结合现有产能、产能利用率、募投项目实施后每年新增产能、报告期内营业收入实现情况、在手订单或意向性订单、未来市场需求、现有竞争格局、竞争优势、销售渠道布局、同行业可比公司情况等因素对该募投项目闲置的可能性进行了论证分析。

  2019年-2021年,公司产业化项目相关产品的产能及产能利用率情况如下:

  本次募投项目涉及到扩产的产品为角膜塑形镜、冲洗液两款产品,上述产品建成投产后正常年份(第3年,含建设期)至第5年,负荷率分别为40%、60%、80%,第6年及以后达到100%生产能力。

  2019年-2021年,公司角膜塑形镜、冲洗液产销率在90%左右,产销率已处于较高水平,寒暑假需要通过加班加点满足生产,销售情况良好,且上述产品产能逐年增加,增长速度较快,能够充分消化未来募投项目新增产能。

  报告期内,公司营业收入分别为64,690.37万元、87,066.36万元、129,504.58万元和37,115.09万元,2019年至2021年营业收入年均复合增长率为41.49%,持续保持高速增长趋势。

  公司主营产品角膜塑形镜属于一对一定制化产品,客户通过订单系统实时下单,产品的生产周期较短,一般为接到客户订单后3-10天可生产完成,并在生产完成后及时寄送客户,实时订单往往较为分散且业务周期较短。公司产品自入市以来,销量与收入呈逐年上升趋势。2019年至2021年公司角膜塑形镜镜片销售量复合增长率为22.00%。由于现有用户的数量与潜在用户人数相比还很小,市场空间广阔,预计公司主要产品未来销售将保持持续增长。

  护理产品属于角膜塑形镜的配套产品,随着累计镜片用户人数的增加而增加。2019年至2021年公司自产的护理产品销量复合增长率为73.28%,未来随着镜片订单保持增长,护理产品的销量亦会持续增长。

  由于我国近视群体基数较大且低龄化、重度化程度逐步加深,随着青少年近视率的提高与视力改善需求的增加,我国角膜塑形镜市场渗透率将呈现快速增长趋势,未来角膜塑形镜市场空间十分广阔。

  目前,国内获批生产的角膜塑形镜厂家有五家,包括欧普康视、爱博医疗和亨泰光学(台湾)、鹰视有限公司(台湾)和天津视达佳科技有限公司,国外厂家包括美国欧几里德、C&E、Paragon Vision Sciences、日本阿迩发、韩国露晰得、荷兰Procornea等六家。

  公司是我国大陆地区首家获得国家食药监总局颁发的角膜塑形镜产品注册证的生产企业,是国内角膜塑形镜技术及其应用的开拓者,公司的产品具有先发优势和品牌效应。相比于国外角膜塑形镜产品,公司的本土化特点使得公司能够更为方便、快捷和及时地为国内用户提供个性化定制产品、技术支持与售后服务。受益于20多年来在眼视光领域积累的研发生产技术和行业营销经验,公司研发、生产和销售的角膜塑形镜产品质量优异,受到市场的广泛认可,公司已成为国内角膜塑形镜行业的领军企业。

  公司在研发、品牌、产品、人才、培训体系、完善的综合营销服务网络等方面具备竞争优势。

  公司经过十五年的布局,已逐步形成较为完整的营销及售后服务网络,遍及除西藏及港澳台以外的全国各地。截止2021年末,公司已建成合肥、马鞍山、蚌埠、宣城、六安等十家康视眼科医院,在安徽、江苏、湖北、陕西、福建、广东等地拥有眼科门诊部、诊所、视光中心、社区眼健康中心等约303家视光服务终端。仅2021年,公司新增的合作终端近300多家,已建立合作关系的终端总数超过1,400家。后续公司将在现有网点基础上,不断拓展新的经销商和医疗机构,以保证公司新用户数量的持续、稳定增长。同时,公司还将通过募投项目中的“社区化眼视光服务终端建设项目”新增眼视光服务终端1,348个,其中县区级眼视光服务终端336个,社区级眼视光服务终端1,012个,加强在全国重点省份及城市的业务布局,为本募投项目的产能消化奠定良好的销售渠道基础。

  发行人所属行业为医疗仪器设备及器械制造业,专注于眼科领域。该行业的A股上市公司业务领域、行业客户、经营模式、产品结构等差异较大,尚不存在与发行人业务完全可比的上市公司。爱博医疗专注于眼科医疗器械的自主研发、生产、销售及相关服务,主要产品中包括角膜塑形镜等产品,其近年来扩产计划具体情况如下:

  爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司注 角膜塑形镜 11万片 50万片 454.55%

  近年来,随着国家各层面政策对眼健康的引导扶持,该领域迎来良好的发展机遇,同时为了应对同行业大幅扩产,公司有必要同步扩充优质产能以巩固公司行业领先地位。未来,随着本次募投项目投产,发行人可满足快速增长的市场需求,进一步提高公司市场份额。

  综上,公司近年来硬性角膜接触镜及护理产品销售情况良好,我国角膜接触镜市场空间广阔,预计未来具有足够市场空间消化发行人本次募投项目新增的硬性角膜接触镜等产品产能,产能闲置的风险较低。

  尽管公司基于现有产能、产能利用率、募投项目实施后每年新增产能、报告期内营业收入实现情况、在手订单或意向性订单、未来市场需求、现有竞争格局、竞争优势、销售渠道布局、同行业可比公司情况对该项目的新增产能消化进行了可行性研究论证。但该项目扩产规模较大,在实施及后续经营过程中,可能面临技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素,若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长等问题,可能会造成公司新增产能无法及时消化的风险,将对公司的经营业绩产生一定影响。

  本次社区化眼视光服务终端建设项目拟在安徽、江苏、湖北、山东、福建、陕西、广东、河南等八个省份共布局眼视光服务终端1,348个,其中县区级眼视光服务终端336个,社区级眼视光服务终端1,012个。公司结合销售模式、客户分布、报告期内各区域收入实现情况、各地域现有服务终端情况及拟升级内容、具备实施服务终端项目对应的人员储备、技术储备、销售渠道、客户储备等因素对该募投项目闲置的可能性进行了论证分析。

  公司的主营产品用于视力矫正和近视防控,主要通过专业的视光服务机构和医院服务于用户。一方面,公司由销售部负责对经销商进行开发和管理,选取具有医疗器械经营许可证资质的机构作为合格经销商,并由经销商负责某个区域或某些零售终端渠道的开发和产品的销售;另一方面,公司也利用自身资源,在部分区域直接向具有零售资质的终端进行产品的销售(包括由公司控股的自营终端向用户销售)。由于我国需要视力矫正和近视防控服务的人员众多,该服务本身具有个体差异性和服务频次高的特点,服务过程无需住院、手术和大型医疗设施支持,所以未来我国视光服务产业的发展方向将向专业化和社区化发展,与牙科服务类似,而西方发达国家早已建立了独立的视光服务体系。公司通过首次公开发行时实施的“营销服务网络建设项目”,对社区化视光服务进行了初步尝试,取得了一定的经验和良好的效果。本次拟再建设1,348个视光服务终端,旨在向已经具备一定基础的销售区域扩大自营视光服务终端的规模,继续引领视光产业的发展,同时扩大业务收入,自营视光服务终端将根据用户的需求为其提供定制化的服务。

  报告期内,公司在全国范围内拓展业务,已进入除西藏和港澳台以外的所有省份,其中华东地区是公司产品的主要销售区域,报告期内,公司产品在华东地区的销售收入占营业收入的比例分别为60.94%、63.85%、64.52%和63.99%。公司在华东区域销售较好的一个重要因素就是在该区域直销和自营视光服务终端比重较大。公司本次视光服务终端项目旨在华东区域进一步扩张自营视光服务终端业务,同时在华东地区以外具有良好基础的区域拓展自营视光服务终端业务。

  报告期内,公司在上述区域销售收入占比较高,为公司的主要销售区域,其中安徽和江苏占比最高,其主要因素就是在上述区域主要采用直销模式,同时自营服务终端的收入也较多。其他6个省份,因为已有较为成熟的运营管理与专业团队,具有拓展自营视光服务终端的基础,本次被列入拓展社区化视光服务终端的区域,以进一步提升在上述地区的业务量和品牌影响力。

  2019年-2021年,公司各区域现有服务终端情况以及本次拟增加的服务终端数量具体如下:

  公司总部位于安徽省合肥市,在发展前期,依托地域优势,在华东地区尤其是安徽、江苏地区深耕发展,上述市场对公司产品的认可度和美誉度较高,作为公司目前业务发展最好的两个省份,本次募投项目拟新增的终端数量最多。

  除了增加自营视光服务终端的数量外,公司也将同步提升自营服务终端的服务品质。为此,公司专门成立了专业事务管理中心和视光技术培训学校,开发了视光终端管理系统,加强视光服务终端专业化、标准化、信息化体系的建立、培训、督查。

  公司具备实施服务终端项目对应的人员储备、技术储备、销售渠道、客户储备等基础和能力。

  尽管公司基于销售模式、客户分布、报告期内各区域收入实现情况、各地域现有服务终端情况及拟升级内容等因素对该募投项目进行了可行性研究,具备实施服务终端项目对应的人员储备、技术储备、销售渠道、客户储备等基础和能力。但该项目新设服务终端数量众多,实施周期较长,在实施及后续经营过程中,可能面临技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素,若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长等问题,可能会造成服务终端闲置的风险,将对公司的经营业绩产生一定影响。

  本次接触镜和配套产品产业化项目达产后经预测可实现年均销售收入84,360万元,年均利润总额50,395.91万元,具有良好的经济效益。公司已在产品价格变化、成本费用变化情况、同类产品毛利率水平及同行业公司业务开展情况等方面对效益预测的谨慎性和合理性进行了论证分析。

  近年来,随着我国青少年学习负担的加重,电子设备的迅速发展,屈光不正的患病率呈现逐年升高的趋势,已成为社会日益关注的焦点问题。近视带来的视力减退影响青少年的身心健康发展,影响到学习、工作和生活质量。同时,对于青少年而言,近视的进行性发展更值得关注。由于我国近视群体基数较大且低龄化、重度化程度逐步加深,随着青少年近视率的提高与视力改善需求的增加,我国角膜塑形镜市场渗透率将呈现快速增长趋势,未来角膜塑形镜市场空间十分广阔。

  公司是一家专业于眼健康和近视防控技术与服务的高新技术企业,专注眼视光产品及相关配套产品的研发、生产、销售,目前主要产品是角膜塑形镜及其护理产品,其核心产品角膜塑形镜的需求处于上升通道中,角膜塑形镜毛利率较高并保持稳定。

  目前,国内获批生产的角膜塑形镜厂家有五家,包括欧普康视、爱博医疗和亨泰光学(台湾)、鹰视有限公司(台湾)和天津视达佳科技有限公司。其中,爱博医疗于2020年7月上市,根据该公司招股说明书,角膜塑形镜现有产能11万片/年,首发募投项目新增角膜塑形镜产能50万片/年,同行业公司有较大的产能扩张。

  尽管公司基于现有产品价格变化、成本费用变化情况、同类产品毛利率水平及同行业公司业务开展情况等方面对效益预测的谨慎性和合理性进行了论证分析,但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟,或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益,则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。

  社区化眼视光服务终端建设项目拟使用募集资金投资162,395.12万元,其中设备购置共计投资107,480万元,包括各个眼视光服务终端的验光配镜设备、办公设备等辅助设备及区域流动验光车。该项目建设期为60个月,在建设期内全额投入。预计新增折旧和摊销额合计157,956.20万元,在10年内完成折旧和摊销,根据具体投入使用计划,最高一年摊销金额为31,591.24万元,最低一年摊销金额为4,540.33万元。服务终端项目将进一步提高公司的销售能力和营业收入,提升产品品牌形象。

  接触镜和配套产品产业化项目总投资额为41,760.00万元,其中固定资产投资35,160.00万元。预计新增折旧和摊销额合计28,041.60 万元,按12年折旧和摊销,其中建设期2年,运营期10年。根据具体投入使用计划,运营期第3至7年摊销金额为5,026.53万元,第8-12年摊销金额为581.79万元。随着产业化项目各产品生产线的逐渐投产,产能逐渐释放,该项目利润总额呈稳步上升趋势。

  本次募投项目新增折旧与摊销合计金额占利润总额的比例介于4.82%-37.69%之间,呈先升后降的趋势,最高为第5年(2027年)37.69%。

  本次募投的产业化项目可提高公司各主要产品产能,服务终端项目可提升公司现有产能和未来新增产能利用率。本次募投项目可提升公司经营规模,增强综合服务能力,拓宽公司销售渠道。但是若公司未来产能释放不足,或产销率不够理想等,则募投项目的折旧和摊销可能会影响公司经营业绩。

  本次服务终端项目计划开办1,348个视光服务终端,大约需要3,000名验光师及5,000名配镜师,分5年进行招聘,每年需要招聘大量的视光人才。截至2022年3月31日,公司(包括子公司)已拥有视光技术人员1,730人,其中的一部分可以担任新成立的视光服务终端的技术负责人。同时,全国有多所高校开设眼视光学专业,每年会向眼视光市场输送大量专业人员,为培养具有实操能力的视光专业技术人员,公司成立了视光技术培训学校,既对已进入公司的技术人员定期培训,提升专业水平,同时对具有临床医学和护理专业基础、希望转向视光专业发展的技术人员进行培训,培训后可以参与视光服务终端的工作,上述人群可选择的基数非常大,为本次募投项目的顺利实施提供坚实的人力资源基础。

  随着公司资产规模、人员规模不断扩大,公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力以适应公司人员规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能及时完善,公司将面临一定的人员管理风险,对公司的经营和盈利能力造成不利影响。

  公司经营模式分为经销模式和直销模式,公司的客户为各区域经销商和医疗机构,公司设计和生产的硬性角膜接触镜最终用户为有视力矫正需求的屈光不正患者。2019年-2021年,公司直销模式收入占比分别为57.36%、61.95%及64.00% ,直销模式收入占比呈上升趋势,随着本次服务终端项目的逐步实施,预计未来公司直销模式收入占比将进一步上升,公司上述经营模式变化符合视光服务产业未来向专业化和社区化发展的趋势,但如果未来行业发展趋势、产业政策等发生重大不利变化,且公司未能及时进行调整适应,公司上述经营模式变化可能面临一定的风险。

  随着公司业务规模的扩大,公司通过新设或非同一控制下合并设立子公司的方式建设营销服务网络以发展当地业务,截至2022年3月31日,公司纳入合并报表范围内的子公司共301家。公司子公司数量较多将对公司内部管理、统筹规划、生产组织和商务支持等方面提出较高要求,如果公司管理层不能持续保持高效的管理水平,保证公司的运作机制有效运行,将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。

  公司硬性角膜接触镜产品主要原材料XO镜片材料的供应商为BAUSCH &LOMB INCORPORATED。截至本上市保荐书出具日,公司已经与该供应商建立了长期供货关系,保障了供应及价格的稳定,但若供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降或出现合作分歧等情形,将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。

  虽然公司的角膜塑形镜产品已经具备一定市场占有率,具备研发及产品优势,但随着经国家药监局批准注册的角膜塑形镜生产企业数量增加以及新品牌的建立,行业内的竞争对手将会增加,竞争对手同类产品的推出将会使公司面临竞争加剧的风险。

  公司于2019年9月9日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局批准颁发的《高新技术企业证书》(GR7),证书有效期为三年,公司2019年至2021年按15%的优惠税率计缴企业所得税。高新技术企业资质有效期满后,一旦公司未被继续认定为高新技术企业,则可能因所得税税率的上升影响公司盈利水平。此外,如果未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整,也可能对公司的经营业绩和利润水平产生影响。

  本次募集资金到位后,公司资产规模及净资产规模将增加,业务规模进一步扩大,进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求,如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理,不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协调和人才储备等,将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平,影响本次向特定对象发行的实际效益。

  本次向特定对象发行完成后,公司资产规模将有所增加,虽然募集资金投资项目的实施预期将会提升公司的盈利能力,但由于募集资金投资项目建设周期较长,短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

  公司股票在深圳证券交易所创业板上市,本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响,并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。因此,本次发行完成后,公司二级市场股价存在不确定性,投资者应注意投资风险。

  不排除自然灾害、战争以及突发性事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害,并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本,从而影响盈利水平。

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  发行人和主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果,确定本次发行股票的发行价格为35.29元/股,发行股数为42,594,826股,募集资金总额为1,503,171,409.54元。

  本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日,即2022年5月25日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即“本次发行的发行底价”),即不低于28.42元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  发行人与主承销商在律师的全过程见证下,根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为35.29元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

  根据投资者认购情况,本次发行的股票数量为42,594,826股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,且发行股数已超过本次拟发行数量的70%。

  本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让,本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币204,155.12万元,经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次发行募集资金总额为人民币1,503,171,409.54元,扣除不含税的发行费用人民币9,102,473.68元,发行人实际募集资金净额为人民币1,494,068,935.86元,未超过募集资金规模上限204,155.12万元。

  本次向特定对象发行股票完成后,由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日,即有效期至2022年10月28日。

  三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍

  高书法先生,保荐代表人,现任国元证券股份有限公司投资银行总部总监,具有多年投资银行从业经验。曾担任明光浩淼安防科技股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目保荐代表人、科大国创发行股份购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办人、乐金健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办人、富煌钢构非公开发行项目协办人、合锻智能IPO项目组成员、东源电器重大资产重组项目组成员、司尔特公司债等项目组成员。

  葛剑锋先生,保荐代表人,现任国元证券投资银行总部高级经理,金融、法律双学士,民商法学硕士,律师、注册会计师。曾就职于财通证券股份有限公司,参与审核了今飞凯达IPO项目、烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组项目等项目。加入国元证券投资银行总部后,主要参与了同庆楼餐饮股份有限公司主板IPO项目、马钢集团与中国宝武钢铁集团战略重组项目、合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板IPO项目,瑞纳智能设备股份有限公司创业板IPO项目等,同时参与了多家企业的改制重组项目。

  截至目前,高书法生作为签字保荐代表人目前无其他申报的在审企业;最近3年内未担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。

  葛剑锋先生作为签字保荐代表人目前无其他申报的在审企业;最近3年内担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人,即安徽鑫铂铝业股份有限公司深交所主板2021年非公开发行项目。

  高书法先生不属于如下情形:1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人,违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分;2、最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。

  葛剑锋先生不属于如下情形:1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人,违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分;2、最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。

  张艳女士,保荐代表人,现任国元证券股份有限公司投资银行总部项目经理,经济学硕士。曾担任安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问协办人、合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板IPO项目组成员、瑞纳智能设备股份有限公司IPO项目组成员、科大讯飞股份有限公司2021年度非公开发行股票项目组成员、创业软件股份有限公司重大资产重组项目组成员、杭州维欧艾丝绸股份有限公司新三板定增项目组成员,华艺生态园林股份有限公司新三板定增项目组成员,并参与多家拟IPO上市企业和新三板推荐挂牌项目的尽职调查、财务核查等工作。

  (一)截至2022年3月31日,本保荐机构客户资产管理总部、权益投资部及重要子公司均不持有欧普康视的股份。本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)经核查,发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  4、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

  (一)保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  2021年5月7日,欧普康视召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于的议案》等。

  2021年8月23日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》等议案。

  2021年9月14日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺(二次修订稿)的议案》等本次发行的相关议案。

  2022年4月26日,发行人召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》,本次向特定对象发行股票的决议和授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日,即有效期延长至2022年10月28日。

  2021年5月28日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过公司董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。

  2022年5月13日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。

  发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议;上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,决议合法有效;发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜,该项授权范围、程序合法有效。

  发行人证券上市后,保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。

  (一)持续督导事项 在本次发行证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据相关法律法规,协助发行人制订、完善有关制度,并督导其执行。

  2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易,保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知保荐机构,保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件;与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 督导发行人按照其募集资金管理及使用制度管理和使用募集资金;持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》、对外担保制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。

  7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件;有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项;有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明;有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议;有权依照法律法规和中国证监会、深圳 证券交易所的规定,对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷向发行人股东大会、董事会提出专业建议。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已承诺配合保荐机构履行保荐职责,及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料;接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务,并提供有关资料或进行配合。

  保荐机构认为:发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、法规及规范性文件的有关规定,发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责 任

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